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第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險(xiǎn)管理與實(shí)操案例

 一、投資并購的交易模式

   1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風(fēng)險(xiǎn)；

   2、資產(chǎn)收購：法律要件、項(xiàng)目完善、投后管理；

   3、合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機(jī)制；

   4、項(xiàng)目收購常犯的9大錯(cuò)誤；

   5、項(xiàng)目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程

   1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

   2、盡調(diào)與決策：盡職調(diào)查、造價(jià)咨詢、資產(chǎn)評(píng)估；

   3、方案與協(xié)議：交易模式、交易對(duì)價(jià)、交易流程、交易協(xié)議；

   4、履約與交割：賣方義務(wù)、買方義務(wù)、退出機(jī)制、救濟(jì)措施；

5、交易流程：資金共管、項(xiàng)目/股權(quán)完善、資金釋放、項(xiàng)目交割、保證義務(wù)、尾款支付。

三、投資并購之盡職調(diào)查

   1、盡調(diào)流程：前期準(zhǔn)備、現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)、撰寫報(bào)告；

   2、盡調(diào)方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、

盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”；

   3、盡調(diào)范圍：公司治理、重大資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務(wù)、仲裁訴訟；

   4、盡調(diào)成果：問題描述、風(fēng)險(xiǎn)披露、應(yīng)對(duì)措施。

  四、投資并購的交易文本

   1、協(xié)議類型：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、合作開發(fā)；

   2、核心條款：交易主體、交易標(biāo)的、交易價(jià)格、付款條件、股權(quán)交割、項(xiàng)目移交、

過渡期條款、擔(dān)保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風(fēng)控措施、協(xié)議附件。

五、投資并購之合作開發(fā)

    1、合作開發(fā)5大痛點(diǎn)；

2、合作開發(fā)6大破解之道；

3、核心條款：合作主體、公司設(shè)立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機(jī)制；

4、常見風(fēng)險(xiǎn)與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實(shí)為借貸。

   六、并購模式與財(cái)稅籌劃

    1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財(cái)稅影響、法律限制、方案設(shè)計(jì)、操作要點(diǎn)；

    2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財(cái)稅影響、法律限制、方案設(shè)計(jì)、操作要點(diǎn)；

    3、合作開發(fā)：模式介紹、財(cái)稅影響、法律限制、方案設(shè)計(jì)、操作要點(diǎn)；

    4、其他模式：司法拍賣、合作代建、項(xiàng)目包銷。

   七、投資并購之溝通與談判

    1、內(nèi)部溝通與匯報(bào)

     （1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評(píng)審會(huì)？項(xiàng)目定位、成本測(cè)算、盈利測(cè)算、

風(fēng)險(xiǎn)控制、稅務(wù)籌劃等。

     （2）模板化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化：模式、模板、模型。

    2、外部溝通與談判

     （1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡；

     （ 2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團(tuán)隊(duì)法則、準(zhǔn)備法則、記錄法則。

第二部分：“道篇”——對(duì)標(biāo)（HW、AL、ZL、BGY)

 一、頂層設(shè)計(jì)：遵循規(guī)律、尊重人性。

 二、制度建設(shè)：目標(biāo)導(dǎo)向、利益驅(qū)動(dòng)。

 三、流程管理：5大維度、9大流程。

第三部分：“勢(shì)篇”——并購趨勢(shì)

 一、并購趨勢(shì)：房地產(chǎn)投資并購的8大趨勢(shì)。

二、八項(xiàng)指標(biāo)：適合進(jìn)入城市的8項(xiàng)新指標(biāo)。

三、行業(yè)趨勢(shì)：房企轉(zhuǎn)型與行業(yè)趨勢(shì)。

【經(jīng)典案例】

  案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭

  資本市場(chǎng)慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計(jì)劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。

  案例2：“借尸還魂”——浙江XX項(xiàng)目股權(quán)并購案

   深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)公司的管理與控制。

  案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項(xiàng)目股權(quán)并購糾紛案

   深度解析：如何確保被收購方在項(xiàng)目被并購過程中進(jìn)退自如，再現(xiàn)交易文本設(shè)計(jì)之收放自如，不戰(zhàn)而勝。

  案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末

  宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

  案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案

  深度解析：簽約主體、地塊限價(jià)、項(xiàng)目管理、退出機(jī)制、糾紛解決及其他注意事項(xiàng)。

  案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末

  地產(chǎn)江湖風(fēng)起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動(dòng)人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)?、杠桿收購、險(xiǎn)資入市等問題全景解析。

  案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規(guī)用地事件始末

  用地審批過程中常見的法律問題及風(fēng)控措施。

  案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”——XX300客戶群訴案

  道、術(shù)、勢(shì)多元思維破解棘手群訴，打造集事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多賣”——XX項(xiàng)目資產(chǎn)并購糾紛案

一地?cái)?shù)轉(zhuǎn)糾紛中，受讓人權(quán)利保護(hù)先后次序：已經(jīng)辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉(zhuǎn)讓款>合同先成立。

案例10：“土地閑置”——XX項(xiàng)目資產(chǎn)收購并購糾紛案

并購方應(yīng)對(duì)閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對(duì)土地閑置應(yīng)對(duì)策略“三原則”。